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凌源钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的

发布时间:2019-07-17 02:40 来源:未知 编辑:admin

  原标题:凌源钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关要求,保障中小投资者知情权,保护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下:

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过人民币44,000.00万元(含44,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于建设原料场改扩建工程项目及偿还公司债务。

  1、假设本次公开发行可转换公司债券预计于2019年12月末发行完成,并分别假设至2020年6月末全部转股和至2020年12月末全部未转股两种情形(该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准);

  2、在预测公司总股本时,以本次发行前总股本2,771,082,743股为基础,仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响,不考虑本次募投项目的实施对总股本的影响及其他因素导致股本发生的变化。根据本次发行方案,以本次董事会召开之日2019年7月9日前二十个交易日的均价3.28元/股的转股价计算转股数量,转股数量上限为134,146,341股(含134,146,341股)。本次发行的可转换公司债券转股完成后,公司总股本变更为2,905,229,084股(实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定);

  3、根据2018年年度审计报告,公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为120,782.05万元。假设2019年度、2020年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平;

  4、上述假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响,不考虑可转换公司债券利息费用的影响;

  5、上述假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响;

  6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化,公司的经营环境没有发生重大不利变化。

  以上假设分析仅作为示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用,不代表公司对2019年度、2020年度盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断,不构成公司任何承诺和预测,公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响,存在不确定性;投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策所造成损失,均由投资者自行承担,公司不承担任何赔偿责任。

  基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,具体情况如下:

  注:上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后,公司净资产规模和总股本规模将有所提高,但募集资金投资项目存在一定建设周期,在募投项目实施过程中及完成后,新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高,而募集资金投资项目的经济效益将在可转换公司债券存续期间逐步释放。因此,本次可转换公司债券发行完成后,若投资者在转股期内转股,将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率,提请投资者关注可能面临的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过人民币44,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于建设原料场改扩建工程项目及偿还公司债务。

  为满足国务院“推动钢铁等行业超低排放改造”和生态环境部等五部委2019年4月28日发布的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》等要求,钢铁企业需对所有生产环节(含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等,以及大宗物料产品运输)实施升级改造,大气污染物有组织排放、无组织排放以及运输过程须满足相关要求,其中无组织排放控制措施包括全面加强物料储存、输送及生产工艺过程无组织排放控制,在保障生产安全的前提下,采取密闭、封闭等有效措施。因此,公司拟对现有原料场进行封闭式改造以及新建封闭式原料场,彻底解决原料场大风天气扬尘的污染问题,提高环境空气质量,进一步提高环保水平。

  公司原有原料场为露天式料场,尽管设有防风抑尘网,但仍旧易受风力、降水等影响,物料的损耗较大。公司通过对现有原料场进行封闭式改造以及新建封闭式原料场,在彻底解决大风天气扬尘的污染问题的同时,可以大大减少扬尘、降水等造成的物料流失,提高原料场运营经济效益。

  同时,公司现有火车卸车能力不足,进口铁矿粉等原材料需要卸到其他料场倒运,通过原料场改扩建工程新建火车翻车机增加受卸能力,减少汽车倒运,降低物流成本和物料损耗;以及配套建设解冻库充分利用烧结环冷机余热,替代过去冬季低温时添加防冻液等防冻备料措施,提高生产效率,减少备料成本,进而提高经济效益。

  公司现有和实施技改的烧结机混匀矿整体需求约2.7万吨/日,而现有原料场混匀矿生产能力为1.3万吨/日,存在较大需求缺口。本次公司新建配套原料场可以有效解决烧结机原料储存、混匀和供料能力不足问题,进而实现公司改善烧结矿配比由60%至75%的目标,替代成本较高的球团矿,从而降低生产成本、提高经济效益。

  十九大报告指出,我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段,正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。钢铁行业正处在由大到强转变的关键时期,要大力提升发展的质量和效益,更好地满足国家、人民和社会对发展质量、供给质量、服务质量、生态环境质量日益增长的新需求,对钢铁产品质量、寿命、安全、环保、实用性提出了更高要求。募集资金投资项目的建设及投产将有效提高环保水平,降本增效;同时有助于实现改善烧结矿配比的目标,降低生产成本,进一步提高产品的市场竞争力,顺应国家关于钢铁行业发展趋势的要求。

  截至2019年3月31日,公司负债总额为806,740.18万元,资产负债率为51.78%,流动比率和速动比率分别为0.78、0.60,存在着较高的偿债压力。可转换公司债券可以转换为公司股票,兼具股与债的特性,相较于普通公司债具有较低的票面利率,能够显著降低公司的融资成本。通过发行可转换公司债券,能够优化公司负债结构,降低融资成本,为股东带来更丰厚的利润回报,有利于公司长期持续发展。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发,主要产品有热轧中宽带钢、螺纹钢、圆钢、线材等。公司本次募集资金投资项目中原料场改扩建工程项目是在现有主营业务的基础上,为配套超低排放改造和满足日益严格环保要求对原料场进行改扩建,同时有助于公司降本增效、提升盈利能力;偿还公司债务可以进一步优化公司负债结构,降低财务成本,为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

  公司对于本次募集资金投资项目“原料场改扩建工程项目”在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

  公司始终坚持市场导向、积极创新,鼓励科研人员进行技术创新,注重创新的实用性和可操作性。经过长期发展,公司积累了大量专业技术人才,技术研究人员占员工总数比例超过10%;同时,公司也积累了众多经验丰富、技术熟练的钢铁工人。专业、高效、技术过硬的技术研究队伍和熟练技术工人具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力,能够保障项目的顺利运行。

  公司以技术创新作为企业持续发展的动力,将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点,根据发展战略及行业趋势,不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。近年来,公司不断加大节能环保投资力度,在冶金行业率先实现烧结、球团烟气全脱硫、废水零排放;同时以公司为核心的凌钢集团先后被评为省级和国家级“绿色工厂”,为项目顺利运行奠定了技术业务基础。

  本次募投项目原料场改扩建工程项目,其生产产品混匀矿全部供应凌钢股份自有烧结机,通过上下游生产环节之间的资源优化配置实现经济效益的提高。

  公司对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析,采取以下措施保证本次募集资金的有效使用,以应对即期回报被摊薄的风险,提升未来回报能力。

  本次公开发行可转换公司债券并转股后,公司资本实力和抗风险能力将进一步加强,从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着募集资金投资项目的建成投产,可以优化生产相关资源配置,进一步提升公司产品品质、降低生产成本,进而提升公司持续盈利能力,为股东带来持续回报。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次募集资金到位后,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  公司按照《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司第七届董事会第七次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于制定未来三年(2018年-2020年)股东回报规划的议案》,对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利,完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司将不断改进绩效考核办法,建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,建立科学合理的用人机制,搭建高效人才运作模式。

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  1、不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凌源钢铁股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于2019年7月9日以通讯表决方式召开,本次会议通知已于2019年7月8日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9人,实参加9人。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项:

  《凌源钢铁股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度》详见上海证券交易所网站。

  表决结果:同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  结合当前市场环境的变化和实际情况,公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整,将本次公开发行可转债募集资金投向从3个项目调整为2个项目,取消“回购股份”并调整“原料场改扩建工程项目”和“偿还公司债务”项目的投入金额,但不改变本次公开发行可转债方案的其他条款项。

  本次发行的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元(含80,000.00万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  本次发行的募集资金总额不超过人民币44,000.00万元(含44,000.00万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  因公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整,将募集资金总额由不超过人民币80,000.00万元(含80,000.00万元)调整为不超过人民币44,000.00万元(含44,000.00万元),并对募投项目及投入募集资金额进行相应调整,公司相应修订《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》,并编制《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》,具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》(公告编号:临2019-056)。

  四、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  因公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整,将募集资金总额由不超过人民币80,000.00万元(含80,000.00万元)调整为不超过人民币44,000.00万元(含44,000.00万元),并对募投项目及投入募集资金额进行相应调整,公司相应修订《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》,并编制《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》,具体内容详见上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

  五、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》

  因公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整,将募集资金总额由不超过人民币80,000.00万元(含80,000.00万元)调整为不超过人民币44,000.00万元(含44,000.00万元),并对募投项目及投入募集资金额进行相应调整,公司相应修订《凌源钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施》,并编制《凌源钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施(修订稿)》,具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施(修订稿)》(公告编号:临2019-057)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  凌源钢铁股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2019年7月9日在公司会议中心召开,本次会议通知已于2019年7月8日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人,实参加3人。会议由监事会主席闫清军先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项:

  结合当前市场环境的变化和实际情况,公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整,将本次公开发行可转债募集资金投向从3个项目调整为2个项目,取消“回购股份”并调整“原料场改扩建工程项目”和“偿还公司债务”项目的投入金额,但不改变本次公开发行可转债方案的其他条款项。

  本次发行的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元(含80,000.00万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  本次发行的募集资金总额不超过人民币44,000.00万元(含44,000.00万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  表决结果:同意票数3票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

  因公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整,将募集资金总额由不超过人民币80,000.00万元(含80,000.00万元)调整为不超过人民币44,000.00万元(含44,000.00万元),并对募投项目及投入募集资金额进行相应调整,公司相应修订《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》,并编制《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》,具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》(公告编号:临2019-056)。

  三、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  因公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整,将募集资金总额由不超过人民币80,000.00万元(含80,000.00万元)调整为不超过人民币44,000.00万元(含44,000.00万元),并对募投项目及投入募集资金额进行相应调整,公司相应修订《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》,并编制《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》,具体内容详见上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

  四、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》

  因公司对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整,将募集资金总额由不超过人民币80,000.00万元(含80,000.00万元)调整为不超过人民币44,000.00万元(含44,000.00万元),并对募投项目及投入募集资金额进行相应调整,公司相应修订《凌源钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施》,并编制《凌源钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施(修订稿)》,具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施(修订稿)》(公告编号:临2019-057)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月1日,公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案;以上议案经2019年第二次临时股东大会审议通过。根据目前市场环境、政策的变化,经谨慎考虑,将公司本次可转换公司债券的发行规模从不超过80,000.00万元(含)调减为不超过44,000.00万元(含),公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变。上述事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过,根据股东大会对董事会的授权,本次调整可转换公司债券方案仅需履行董事会决议程序,不需要再行召开股东大会审议。

  根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意凌源钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(辽国资产权[2019]90号),公司本次调整后的募集资金规模仍在国资批复的范围内,故本次调整无需重新履行国资审批程序。

  本次发行的募集资金总额不超过人民币80,000.00万元(含80,000.00万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  本次发行的募集资金总额不超过人民币44,000.00万元(含44,000.00万元),扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年6月17日,凌源钢铁股份有限公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。据此,公司于近日完成了工商变更登记手续并取得了朝阳市行政审批局换发的《营业执照》,公司经营范围发生变化,其余登记事项不变。

  经营范围:冶金产品生产、经营、开发;经营产品的进出口业务;氧(压缩的液化的)、氮(压缩的液化的)、氩(压缩的液化的)、氢气批发。以下经营项目由取得有关行政审批或许可的本公司独资公司经营:黑色金属矿石开采;黑色金属矿石洗选及深加工;冶金机械制造及备件加工;冶金产品经营项目开发、设计、安装及管理;公路运输;铁矿石及铁精粉收购;住宿、餐饮服务;建筑工程设计、施工;道路与土方工程施工;楼房拆迁;室内外装饰、装修;房屋租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

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